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DECRETO Nº 6.990, DE
27 DE OUTUBRO DE 2009
Publicado no DOU de 28.10.2009
Regulamenta o art. 71 da Lei
nº 11.941, de 27 de maio de 2009, que trata da adjudicação
de ações pela União, para pagamento de débitos
inscritos na dívida Ativa que acarrete a participação
no capital social de sociedade empresarial devedora.
O PRESIDENTE
DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere
o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto
no § 3º do art. 71 da Lei
nº 11.941, de 27 de maio de 2009,
DECRETA :
Art. 1º A adjudicação de ações pela União,
para pagamento total ou parcial de débitos inscritos na Dívida
Ativa da União, que acarrete a participação em sociedades
empresariais, deverá ter a anuência prévia, por meio de
resolução, da Comissão Interministerial de Governança
Corporativa e de Administração de Participações
Societárias da União - CGPAR, vedada a assunção
pela União do controle societário.
§ 1º A adjudicação de que trata o caput limitar-se-á
às ações de sociedades empresariais com atividade econômica
no setor de defesa nacional.
§ 2º O disposto no caput aplica-se também à dação
em pagamento para quitação de débitos de natureza não-tributária
inscritos em Dívida Ativa da União.
§ 3º As ações referidas no caput são aquelas
que integram o capital da própria sociedade empresarial devedora.
Art. 2º O procedimento para a obtenção da anuência
de que trata o art. 1º será iniciado mediante pedido formulado
pelo interessado ao Ministro de Estado da Defesa, acompanhado dos seguintes
documentos:
I - identificação do representante da sociedade que firmará
o pedido, caso diferente de seu representante legal, acompanhada da documentação
comprobatória da legitimidade do requerente;
II - qualificação do interessado incluindo:
a) o estatuto social da sociedade empresarial;
b) o endereço e o número de inscrição no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ de sua sede e, se houver, de suas
filiais, quando estas possam aproveitar-se do pedido;
c) o endereço postal e o endereço eletrônico aos quais
deverão ser encaminhadas todas as comunicações, devendo,
caso o endereço postal eleito para este fim não corresponda
ao endereço de sua sede ou domicílio fiscal, justificar expressamente
a indicação;
d) a qualificação completa dos seus titulares ou administradores;
e) a qualificação completa do seu representante legal; e
f) independentemente da documentação que acompanhe o pedido,
a explicitação dos poderes conferidos pelo estatuto social ou
mandato específico ao seu representante para este procedimento, e
a indicação do prazo, se houver, de validade destes mesmos poderes;
III - relação completa dos débitos tributários
e não-tributários para com a Fazenda Nacional, valor atualizado,
discriminando sua origem, os respectivos vencimentos, se estão inscritos
em dívida ativa, e se são objeto de execução fiscal
ou judicial;
IV - certidões dos cartórios de protestos situados na comarca
da sede da empresa e naquelas onde possui filial;
V - certidões judiciais e relação, subscrita pela empresa
e por seu advogado, de todas as ações judiciais em que esta
figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa
dos respectivos valores demandados e do grau de risco da condenação;
VI - relação integral dos empregados, em que constem as respectivas
funções, salários, indenizações e outras
parcelas a que têm direito, com o correspondente mês de competência,
e a discriminação dos valores pendentes de pagamento;
VII - relação dos bens particulares dos controladores, administradores,
gestores e representantes legais do sujeito passivo, discriminando a data
de sua aquisição, o seu valor atual estimado e a existência
de algum ônus, encargo ou restrição de penhora ou alienação,
legal ou convencional, neste último caso com a indicação
da data de sua constituição e da pessoa a quem ele favorece;
VIII - laudo econômico-financeiro e de avaliação dos
bens, ativos e passivos da empresa subscrito por profissional legalmente habilitado
ou empresa especializada contratada e custeada pelo interessado;
IX - demonstrações contábeis dos últimos três
anos da sociedade empresarial, auditadas por empresa independente e cadastrada
na Comissão de Valores Mobiliárias - CVM contratada e custeada
pelo interessado;
X - diagnóstico operacional e gerencial, avaliação
econômico-financeira e projeções de fluxo de caixa elaborados
por empresa independente contratada e custeada pelo interessado, realizados
com base em premissas claras e demonstradas, que permitam determinar o valor
da sociedade empresarial e a forma de cálculo da participação
da União; e
XI - relação das ações a serem emitidas em pagamento
dos débitos inscritos, acompanhada de quadro informativo da composição
societária da empresa antes e após a operação
pleiteada.
Art. 3º O Ministério da Defesa analisará, no prazo de
até sessenta dias, se a sociedade requerente se caracteriza como sociedade
empresarial com atividade econômica no setor de defesa nacional e manifestar-se-á
quanto a conveniência do pedido e quanto ao atendimento às diretrizes
da Estratégia Nacional de Defesa e da Política Nacional da Indústria
de Defesa.
§ 1º Satisfeitos os requisitos apontados no caput, o Ministro
de Estado da Defesa submeterá o pedido à CGPAR, acompanhada
dos documentos relacionado no art. 2º.
§ 2º O Ministro de Estado da Defesa comunicará sua decisão
ao interessado e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.
Art. 4º Comunicada da conveniência do pedido, a Procuradoria-Geral
da Fazenda Nacional diligenciará junto ao juiz ou tribunal onde se
encontrem os processos para informar o interesse na penhora e adjudicação
de ações da sociedade, na forma do art. 71 da Lei
nº 11.941, de 27 de maio de 2009, e requerer a suspensão
do feito pelo prazo de cento e oitenta dias.
Parágrafo único. Caso os débitos abrangidos pelo pedido
de anuência prévia não estejam ajuizados, o interessado
deverá prestar a informação à Unidade da Procuradoria-Geral
da Fazenda Nacional responsável pela sua inscrição na
Dívida Ativa da União.
Art. 5º A CGPAR, no prazo de até cento e oitenta dias a contar
do recebimento da solicitação, deliberará, por resolução,
sobre o pedido formulado pela sociedade empresarial, anuindo, ou não,
com a adjudicação.
§ 1º As informações constantes dos incisos VIII
e X do art. 2º estarão sujeitas à aprovação
final da CGPAR, ouvido o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES acerca da consistência das premissas e dos critérios
adotados e a adequação da metodologia utilizada para o cálculo
do valor da Empresa.
§ 2º A CGPAR solicitará à Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional a apuração discriminada e atualizada do valor
dos débitos de natureza tributária e não-tributária
da sociedade empresarial inscritos em Dívida Ativa.
§ 3º A CGPAR comunicará sua decisão ao Ministério
da Defesa e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.
§ 4º A CGPAR poderá condicionar a adjudicação
à reestruturação da sociedade empresarial e à
do grupo econômico a que pertença.
Art. 6º Concedida a anuência prévia, a Procuradoria-Geral
da Fazenda Nacional dará cumprimento à decisão da CGPAR.
§ 1º A adjudicação fica condicionada à desistência
individual, expressa, irretratável e irrevogável das respectivas
ações ou impugnações e à renúncia
a qualquer alegação de direito sobre o qual se fundamentem.
§ 2º Em caso de indeferimento do pedido de anuência prévia,
a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dará prosseguimento ao processo
de cobrança.
Art. 7º A adjudicação de ações pela União
fica condicionada à alteração do Estatuto Social da sociedade
empresarial, por meio de assembléia geral de acionistas, para que
dele conste, caso haja interesse da União:
I - a previsão de que a União eleja seus representantes para
o Conselho de Administração, quando houver;
II - a previsão de que a União eleja seus representantes para
o Conselho Fiscal, que deverá ter funcionamento permanente; e
III - a previsão de que a União eleja ou nomeie seus representantes
para o Conselho Consultivo, se houver.
Parágrafo único. A CGPAR definirá, em cada caso, dada
a especificidade do objeto social das empresas cujas ações serão
adjudicadas, matérias que terão tratamento especial por parte
dos acionistas, que deverão constar do Estatuto Social, no caso de
empresas de capital fechado, ou estar elencadas em Acordo de Acionistas para
as empresas de capital aberto.
Art. 8º A sociedade empresarial interessada arcará com os custos,
despesas processuais e de registro e honorários envolvidos na adjudicação
e na dação em pagamento.
Art. 9º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 27 de outubro de 2009; 188º da Independência
e 121º da República.
LUIZ INÁCIO LULA
DA SILVA
Julio Soares de Moura Neto
Guido Mantega
Miguel Jorge
Paulo Bernardo Silva
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